国会延宕联邦规则之际，华尔街正建立加密货币标准

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• 你可能想知道
• 主题
• 重点摘要表
• 给顾问的专家指引
• 后续展望……

你可能想知道

• 在美国缺乏全面联邦框架的情况下，金融公司如何管理加密货币相关风险？
• 当规则与投资者保护仍在发展中时，金融顾问如何评估代币化平台？

主题

当立法者未能为数字资产提供全面框架时，金融机构仍然必须决定如何运营。公司不能只是暂停合规、托管、安全与结算方面的决策，直到立法完成为止。相反，许多公司正为当前的监管环境构建操作流程与技术。结果是，一套新兴的行业实践正在形成，并受到现行联邦与州级要求、监管行动及实际需求的共同影响。

《CLARITY 法案》的辩论尤其明显地呈现了这种延宕。美国参议院于 Sept. 15 未能推进这项法案后，美国仍缺乏数字资产的广泛联邦框架。监管机构则在可采取行动的范围内有所作为：两天后，SEC 发布“创新豁免”，允许特定交易场所链上交易代币化的美国上市股票。此举为特定活动开辟了可能途径，但并未解决数字资产应如何治理这个更大的问题。

豁免与法律并不相同。豁免可能被缩小范围、修改或撤回，因此，围绕豁免构建系统的公司必须思考，若许可变更，系统将如何运行。这带来了规划上的挑战：机构希望开发实用服务，但也必须避免依赖可能无法持续的监管安排。临时性的监管许可可以促进试验，但不能替代稳定持久的规则或周详的应急规划。

在近期的 Crain’s New York Business 活动中，关于代币化、合规与网络安全的讨论反映了这种务实做法。与会者较少着眼于等待最终政策定案，而更重视构建能在不确定环境中运行的系统。这对金融顾问很重要，因为平台控制措施与运营模式的质量，可能影响其向客户提供服务的可靠性。

OKX 法务副总裁 Adam Schumann 介绍了监管环境的分散情况。美国公司同时面对联邦法规与机构，以及州法律与监管机构。这些主管机构的行动步调未必一致，提供的指引也不尽相同。Schumann 表示，公司或许会寻求广泛的一致性，但完全统一并不太可能。因此，在监管机构处理眼前缺口的同时，企业必须逐一应对各州与各国之间的差异。

这种拼凑式监管会直接影响运营。Uphold 首席财务官 Aravind Raju 表示，由于公司要针对各州的个别要求开发专属解决方案，合规已成为公司规模最大的部门之一。如果规则变得更清晰、更一致，部分资源或许就能重新调配。在此之前，应对各种不同要求所需投入的工作，仍是经营成本的一部分。

评估数字资产服务提供商的顾问，应将合规视为重要的运营能力，而非只是勾选一项检查项目。公司理解适用义务、保存记录并应对特定司法辖区要求的能力，可能影响其韧性。有效管理这种复杂性的公司，可能比将合规视为次要事项的公司更具优势。这并不代表其他风险就此消失，但确实是评估机构准备程度的重要一环。

人们或许会以为，构建多套独立解决方案的成本会促使机构共享基础设施。实际上，许多公司反而为代币化资产、稳定币与证券账本推出私有封闭式网络。这些网络可能难以互相连接。Twilight 首席执行官 Lewis Tuff 表示，机构可能各自重新构建类似的连接方式。Twilight 是一家开发结算与交割技术的公司。

独立网络能让机构更好地掌控自身系统与运营，但也会造成分散。资产与信息可能难以在平台之间流通，而建立连接也会带来技术、运营与合规方面的问题。某个网络即使能独立顺利运行，若无法安全地与其他系统互动，其实用性也可能降低。因此，互操作性仍是行业持续面临的挑战。

与此同时，加密货币相关服务的架构正逐步转向更明确的职能分工。早期的加密货币企业有时会在同一组织内整合交易、托管与结算。如今，传统托管机构可能负责保管数字资产，而交易场所则与负责保护资产的机构分开运营。这种职责分离能降低风险集中，也让单一机构掌控所有关键职能的可能性降低。

职责分离本身并不能保证安全，但会让职责与责任的分配格外重要。顾问应了解哪个实体负责执行交易、哪个实体持有资产，以及若某家服务提供商发生运营或财务问题，适用哪些安排。明确界定角色，有助客户与机构评估风险所在，以及可能采取哪些补救措施。

合规与安全实践也正从定期审查转向持续监控。公司不再只依赖年度认证或偶尔评估，而是越来越希望采用持续运行、涵盖每笔交易的检查机制。这类系统或许能更早发现可疑活动或控制失效，但其成效取决于背后的数据、流程与监督质量。

这些发展并不依赖国会通过全面法案。行业正逐渐形成一套未来立法可能必须纳入考量的运营原则：验证交易对手、明确区分交易与托管，以及持续运行、不因定期审查结束而停止的合规流程。这些做法究竟会支持未来立法，还是成为其部分替代方案，目前仍未有定论。不过，它们确实正在影响当下数字资产基础设施的构建方式。

Raju 预测，三年内，随着代币化美国国债与货币市场基金成为日常做法，行业或许将不再使用“加密货币”一词。这项预测指出，人们对数字资产技术的理解可能有所改变：某些应用或许会成为金融市场的常见组成部分，而不再被视为独立类别。这种转变是否会发生，取决于监管、用户信心、技术可靠性，以及平台能否提供人们熟悉的金融保护。

对顾问而言，核心问题不只是政策辩论是否已经有了结论，而是特定平台能否清楚说明其法律架构、保障措施与操作流程。顾问应能辨明客户拥有什么、资产存放在哪里、其价值如何验证，以及服务提供商倒闭时会发生什么事。无论监管环境如何演变，这些实际问题都依然重要。

重点摘要表

给顾问的专家指引

Shyft 商务总监兼 Lumia 产品长 Diego Grassano，为机构与顾问提出了一系列实际考量。他的建议重点在于了解代币化产品背后的法律与运营细节，而非只依赖其技术或营销说明。

评估对临时性许可的依赖程度。如果机构投资的基础设施依赖豁免或州级权宜措施，应考虑许可变更或到期时会发生什么事。可信的应急计划应涵盖所有权、隔离托管，以及经过测试、可让投资者取回资产的方式。重点不是临时性许可毫无用处，而是长期投资应将监管依据可能改变的情况纳入考量。

检查网络如何连接。私有区块链之间的桥接机制或许能改善资产流通，但也带来安全与运营风险。连接系统时，机构应保持对所有权、合规与隐私的掌控。在监管标准仍然分散的情况下，一种做法是将法律认可的所有权记录保留在原始链上，同时允许有资产支持、可赎回的表征在其他网络上流通。两个网络都必须执行资格规则与转让限制。

询问客户拥有什么，以及如何取回资金。这些问题可作为平台审查的起点。顾问应确认由谁持有资产、由谁独立验证相关数据，以及平台失败时适用哪些流程。他们也应审查费用、利益冲突与提现限制。如果无法向客户清楚说明所有权安排、风险或资产追回流程，尽职调查就尚未完成。

这些检查有助顾问区分产品的技术功能与支撑产品的保障措施。代币化或许会改变资产的记录或转移方式，但不会消除了解法律权利、托管安排与可能失败情境的必要性。要与客户进行均衡的讨论，清楚说明这些因素至关重要。

后续展望……

数字资产市场的发展，不只取决于立法，也取决于底层系统能否提供可靠的所有权记录、稳健的托管、安全的连接与透明的流程。持续改善互操作性，或许有助降低孤立网络造成的重复构建。更健全的身份验证、交易监控与独立核查标准，也有助机构在不削弱隐私或监管控制的前提下连接系统。

后续研究应考察代币化金融产品在运营中断、争议与平台故障时的表现，也应探讨投资者如何在不同网络与司法管辖区行使法律权利。这些问题需要监管机构、金融机构、技术专家与市场参与者合作解决。即使规则有所变化，最持久的进展仍将来自易于理解、可供审计且能够恢复的基础设施。

目前，顾问可以专注于透明的尽职调查，而不是预设政策最终会如何定案。了解客户的权利、服务提供商的责任，以及资产追回途径，能在公共规则与行业标准持续发展之际，提供务实的基础。